18.05.2020

Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Pörssitiedote, 18.5.2020 klo 09.30

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 10. kesäkuuta 2020 kello 10.00. Varsinainen yhtiökokous järjestetään Solteq Oyj:n tiloissa, osoitteessa Karhumäenkuja 2, 01530 Vantaa (Aviabulevardi II).

COVID-19 -pandemian vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa. Yhtiö suosittelee, että osakkeenomistajat äänestäisivät ennakkoon tai vaihtoehtoisesti valtuuttaisivat Borenius Asianajotoimisto Oy:n lakimies Ari Syrjäläisen tai Rickard Sandellin, kummankin yksin taikka heidän määräämänsä henkilön, edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua eikä kokousta voi seurata videoyhteyden välityksellä. Mikäli osakkeenomistaja päättää kuitenkin saapua kokouspaikalle, kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30.

Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esityksiä yhtiökokouksen päätöksiksi.

Yhtiökokous pyritään järjestämään mahdollisimman lyhyenä. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua.

Yhtiö noudattaa järjestelyissä kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin vaatiessa. Mahdollisista lisäohjeista tiedotetaan tarvittaessa erikseen. Kokous järjestetään vain siinä tapauksessa, että se pystytään järjestämään viranomaisten ohjeistamissa tai määräämissä osallistumisrajoissa.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 
  6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei jaetta osinkoa ja että tilikauden tulos siirretään kertyneisiin voittovaroihin.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 
  2. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Yhtiön palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä ja saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilta (https://www.solteq.com/yhtiokokous).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajalle ja muille jäsenille maksetaan 500 euron kokouspalkkio hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle nykyiset hallituksen jäsenet: Aarne Aktan, Lotta Kopra, Markku Pietilä, Panu Porkka, Katarina Segerståhl ja Mika Uotila.

Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

  1. Tilintarkastajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Petri Sammalisto.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hallitus voi päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta (suunnatusti) yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan järjestelyiden toteuttamisen yhteydessä. Pantiksi ottaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta.

Hallitus päättää muut ehdot pantiksi ottamiseen liittyen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

  1. Kokouksen päättäminen 

    B. Yhtiökokousasiakirjat 

Tämä kokouskutsu, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilla (https://www.solteq.com/yhtiokokous). Solteq Oyj:n vuosikertomus, tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.  Jäljennökset näistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

        C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

  1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.6.2020 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) ilmoittautumislomakkeella osoitteessa https://www.solteq.com/yhtiokokous
b) sähköpostin kautta: maria.viiru@solteq.com
c) puhelimitse numeroon: +358 41 5297745


Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Solteq Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Aiemmin tehtyä ilmoittautumista yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 1.4.2020, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Äänestäminen ennakkoon

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 5.6.2020 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen kautta (https://www.solteq.com/yhtiokokous) 18.5.2020 klo 09:30– 5.6.2020 klo 10:00 välisenä aikana.

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään COVID-19-pandemiasta johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan Borenius Asianajotoimisto Oy:n lakimies Ari Syrjäläisen tai Rickard Sandellin, kummankin yksin, tai heidän määräämänsä henkilön edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla (https://www.solteq.com/yhtiokokous).Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen AGMSolteq@borenius.com tai postitse Ari Syrjäläinen / Rickard Sandell, Borenius Asianajotoimisto Oy, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Borenius Asianajotoimisto Oy:lle määräajassa katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä kohdassa 2 mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat mahdolliset valtakirjat pyydetään lähettämään ensisijaisesti osoitteeseen maria.viiru@solteq.com tai postitse Solteq Oyj, Yhtiökokous, Karhumäentie 3, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan mahdollisesta ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

  1. Muut ohjeet ja tiedot 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Solteq Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 306 527 osaketta, jotka edustavat samaa määrää ääniä.

Vantaalla, 18. toukokuuta 2020

SOLTEQ OYJ

HALLITUS

Liite:

Palkitsemispolitiikka

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com

Lisätiedot:

Olli Väätäinen, toimitusjohtaja
puhelin: +358 50 5578 111
sähköposti: olli.vaatainen@solteq.com

Kari Lehtosalo, talousjohtaja
puhelin: +358 40 701 0338
sähköposti: kari.lehtosalo@solteq.com