Hallitus

Itsearviointi

Hallituksen tulee vuosittain arvioida oman toimintansa tehokkuus. Hallitus asettaa arvioinnin perusteet. Arviointi käsitellään hallituksessa viimeistään tilikauden päättymisen jälkeen.

Hallituksen työjärjestys

Tämä työjärjestys ohjaa hallituksen työskentelyä ja täydentää hallituksen toiminnassa noudatettavia muita säännöksiä, joista keskeisiä ovat osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys. Hallituksen työjärjestys pohjautuu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Corporate Governance 2015 Hallinnointikoodiin (”Hallinnointikoodi”) ja noudattaa sen perusperiaatetta noudata tai selitä (comply or explain).

1. Hallituksen kokoonpano ja valintamenettely

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jäseniä on 5-7. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain puheenjohtajan.

2. Hallituksen jäsenten pätevyys ja riippumattomuus

Hallituksen jäseneksi valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan oltava molempia sukupuolia ja siten pyritään mahdollisimman laajaan monimuotoisuuteen yhtiön edun mukaisesti. Tarkoituksena on, että hallituksessa on edustettuna asiantuntemus yhtiön strategian toteuttamiseksi että osakkeenomistajien näkökulma. Hallituksen jäseneksi ei voi valita henkilöä, joka ei hallitse itseään tai omaisuuttaan tai joka on yhtiön kilpailijan palveluksessa tai kilpailijan hallituksessa eikä yhtiön hallituksen jäsen voi ottaa vastaan tällaisia tehtäviä tai muita toimeksiantoja yhtiön kilpailijalta.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten on annettava hallitukselle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tai muutoin heidän etupiiriinsä kuuluvia tahoja.

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuuden.

3. Hallituksen tehtävät

Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain perusteella. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki yhtiön kannalta merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat.

Hallitus seuraa konsernin operatiivisen toiminnan kehitystä pääsääntöisesti toimitusjohtajan segmenttien katsausten sekä kuukausiraporttien avulla.

Työjärjestyksen mukaan osakeyhtiölaissa, muussa lainsäädännössä ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen asioiden lisäksi hallitus muun muassa

• suuntaa yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle ottaen samalla huomioon eri sidosryhmät,
• hyväksyy toimitusjohtajan ja muun johdon kannustinjärjestelmät,
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää toimisuhteen ehdot,
• vahvistaa strategian, liiketoiminnan tavoitteet ja vuosibudjetin sekä seuraa näiden toteutumista,
• hyväksyy merkittävistä rahoitussopimuksista ja merkittävien omaisuuserien ostoista ja myynneistä,
• käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen,
• käsittelee ja hyväksyy kaikki yrityskaupat ja –järjestelyt sekä investoinnit, joiden kokonaisarvo ylittää 500.000 euroa sekä normaaliin liiketoimintaan kuulumattomat poikkeukselliset tase-erät, joiden arvo ylittää 100.000 euroa,
• käsittelee kaikki sopimukset ja liiketaloudelliset tapahtumat yhtiön omistajien ja johtoryhmän, sekä heidän lähipiirinsä ja määräysvaltayhtiöiden kanssa,
• hyväksyy yhtiön rakenteelliset muutokset ja vahvistaa toimitusjohtajan ehdotuksesta yhtiön organisaation,
• nimittää toimitusjohtajan suoranaisessa alaisuudessa olevat johtajat toimitusjohtajan ehdotuksesta ja päättää johtoryhmän jäsenten palkkauksen periaatteet,
• arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja yhteistyötä johdon kanssa ja
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen käsittelyyn tai jotka muutoin kuuluvat hallituksen päätösvaltaan osakeyhtiölain, muiden lakien, yhtiöjärjestyksen tai muiden mahdollisten säännösten perusteella.

4. Puheenjohtajan erityistehtävät

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja valmistelevat yhdessä hallituksen kokousten asialistan ja kokouksiin tuotavat asiat. Lisäksi hallituksen puheenjohtajan erityisiin tehtäviin kuuluu;

• johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti,
• pitää yhteyttä toimitusjohtajaan säännöllisesti myös kokousten välillä yhtiön toiminnan seuraamiseksi,
• pitää yhteyttä tarvittaessa muihin hallituksen jäseniin myös kokousten välillä,
• pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin ja muihin sidosryhmiin ja
• vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista sekä toimitusjohtajan arvioinnista.

5. Hallituksen asettamat valiokunnat ja muut elimet

Hallitus voi asettaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia, johtoryhmiä ja muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä. Mikäli hallitus asettaa valiokuntia, se valitsee niihin jäsenet ja nimeää puheenjohtajan. Hallitus vahvistaa valiokunnille työjärjestyksen, jossa määrätään valiokunnan tehtävät.

Hallitus on perustanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, joka keskittyy erityisesti taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn ja valmisteluun. Tarkastusvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta.

5.1 Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja työjärjestys

Tarkastusvaliokunta seuraa konsernin tuloskehitystä, budjetoinnin laatimisperiaatteita, budjetointia, rahoitustilannetta ja riskienhallintaa. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on

• yhtiön taloudellisen ja rahoitustilanteen seuranta,
• yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta,
• yhtiön taloudellisen raportointiprosessin ja yrityskauppaprosessin valvonta,
• yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta,
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen käsittely mukaan lukien siihen sisältyvän, taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvaus,
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta,
• lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi,
• tilintarkastusyhteisön oheispalvelujen tarjoamisen arviointi,
• tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu,
• yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien läpikäynti sekä
• lakien ja määräysten noudattamisen arviointi.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan.

Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta.

Yhtiön toimitus- ja talousjohtaja esittelevät asiat tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta voi tarvittaessa käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita ja neuvonantajia.

Valiokunnan puheenjohtaja valmistelee valiokunnan kokousten esityslistan ja päättää sen sisällöstä keskusteltuaan asiasta yhtiön johdon kanssa. Valiokunnan sihteerinä toimii talousjohtaja tai muu valiokunnan nimeämä henkilö.

Valiokunnan kokousten pöytäkirjat saatetaan hallituksen tietoon. Lisäksi valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan keskeisistä havainnoista.

Valiokuntatyöskentelystä maksetaan yhtiökokouksen määrittelemä palkkio.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

6. Kokouksen asialista ja kokousmateriaali

Kutsu kokouksiin ja kokousmateriaali toimitetaan sähköisesti hallituksen jäsenille. Kutsun mukana toimitetaan asialista, edellisen kokouksen pöytäkirja ja muut asialistalla olevien asioiden käsittelyyn mahdollisesti liittyvät asiakirjat ja taustatiedot. Materiaali kokouksessa päätettävistä asioista toimitetaan hallituksen jäsenille hyvissä ajoin ennen kokousta, jotta hallituksen jäsenet kykenevät perehtymään asioihin perusteellisesti ja tekemään informoituja päätöksiä.

7. Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin kahdeksasta kahteentoista kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen sopiman kokousaikataulun mukaisesti. Lisäksi hallitus kokoontuu aina tarvittaessa ylimääräisiin kokouksiin, jotka voidaan järjestää puhelin- tai sähköpostikokouksina. Kokouksista vähintään yksi on strategiakokous, vähintään yhdessä kuullaan toiminnan tai markkinan kannalta oleellisia ulkopuolisia asiantuntijoita ja vähintään yhden kokouksen yhteydessä hallitus tapaa tilintarkastajan.

Hallitus keskustelee tarvittaessa yhtiöstä ja sen kehittämisestä ilman toimivaa johtoa. Hallituksen kokouksissa käsitellään vakioasioina edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen ja allekirjoittaminen, toimitusjohtajan tilannekatsaus ja kuukausiraportti tarvittavassa laajuudessa.

Kokouksissa on jäsenten lisäksi läsnä toimitusjohtaja ja talousjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä. Asiat hallitukselle esittelee toimitusjohtaja tai muu henkilö, jolle toimitusjohtaja hallituksen suostumuksin on esittelyn delegoinut.

8. Hallituksen päätökset

Hallituksen tulee pyrkiä yksimielisiin päätöksiin. Erimielisyyksien sattuessa ratkaistaan asia äänestyksellä. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä, ja äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Hallituksen päätöksestä eri mieltä oleva hallituksen jäsen voi esittää eriävän mielipiteensä liitettäväksi kokouksen pöytäkirjaan. Eriävä mielipide on esitettävä välittömästi päätöksen tekemisen jälkeen. Hallitus voi kokoontumatta tehdä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä, joita jokaisen jäsenen on kannatettava ja jotka jokaisen hallituksen jäsenen on allekirjoitettava.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen osapuolen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

9. Hallituksen pöytäkirja

Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjaa pitää hallituksen sihteeri, jonka poissa ollessa pöytäkirjaa pitää muu hallituksen päättämä henkilö. Pöytäkirjan allekirjoittavat ja tarkastavat kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen sekä kokouksen sihteeri.

10. Osallistuminen yhtiökokouksiin

Osakkeenomistajien ja hallituksen välisen vuorovaikutuksen ja osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi hallituksen jäsenet osallistuvat yhtiökokouksiin. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on läsnä hallitus kokonaisuudessaan sekä hallituksen jäseniksi ehdolla oleva henkilö. Ylimääräisissä yhtiökokouksissa on asian luonteesta riippuen läsnä enemmistö hallituksen jäsenistä.

11. Luottamuksellisuus ja huolellisuus

Hallituksen jäseniä sitovat sekä yleiset liikesalaisuuksia ja yrityssalaisuuksia koskevat säännökset (mm. laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa ja rikoslaki) että sisäpiiriläisyyteen liittyvät erityiset toiminnan rajoitukset koskien jäsenten toimessaan saamia tietoja ja tietojen käsittelyä.

Kaikki hallitustyöskentelyyn liittyvät asiakirjat, julkaisemattomat tiedotteet, strategiatiedot ja hanketiedot on määritelty yhtiön sisäisessä ohjeistuksessa sisäpiirintiedoksi.

Koska hallituksen jäsenet säännönmukaisesti käsittelevät yhtiötä koskevia salassa pidettäviä tietoja yhtiön toimipaikan ulkopuolella tulee hallituksen jäsenten noudattaa kaikessa tiedon käsittelyssä korostettua huolellisuusvelvoitetta.

Hallituksen ja sen yksittäisten jäsenten on kaikessa toiminnassaan ja päätöksenteossaan toimittava yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti ja huolellisesti. Hallituksen jäseniltä edellytetään ns. objektiivista huolellisuutta. Huolellisuuden mittapuuna on se, mitä vastaavassa asemassa olevalta henkilöltä voidaan objektiivisesti arvostellen kyseessä olevassa tilanteessa vaatia.

12. Hallituksen työjärjestyksen seuraaminen, todentaminen ja raportointi

Hallitus noudattaa työjärjestystään sekä arvioi säännöllisesti sen toteuttamista ja toteutumista osana vuotuista hallituksen itsearviointia. Hallitus raportoi mahdollisista työjärjestykseen liittyvien toimien ja tehtävien poikkeuksista viipymättä ja viimeistään hallituksen vuosikertomuksessa. Raportoinnissa käytetään Hallinnointikoodin periaatteita poikkeamien raportointiin.